名义股东拒绝配合显名起诉谁？

1. 合同相对性原则：股权代持本质上是实际出资人与名义股东之间签订的合同关系（通常为《股权代持协议》）。根据合同相对性原则，名义股东负有按照约定将投资收益交付给实际出资人，并在条件成就时协助办理股权变更登记的义务。当名义股东拒绝配合时，构成违约，实际出资人应依据合同法原理起诉名义股东。

2. 显名化的法定条件：根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》，实际出资人请求变更为正式股东（显名），需要经过公司其他股东半数以上同意。如果名义股东拒绝配合，导致无法通过公司内部决议程序，实际出资人需通过司法途径确认其股东资格。此时，诉讼的直接对抗方是持有股权登记外观但不履行义务的名义股东。

3. 诉讼主体的确定：

被告：名义股东。因为其是直接违反代持协议、阻碍显名程序进行的主体。

第三人/共同被告：公司。因为股权变更登记需要公司配合办理工商变更手续，法院判决往往涉及要求公司履行协助义务。此外，若其他股东反对显名，可能涉及侵犯其他股东优先购买权的问题，此时其他股东可能作为第三人参加诉讼，但在基础法律关系上，起诉的首要对象仍是名义股东。

4. 救济路径：实际出资人可先提起“股东资格确认之诉”，待法院确认其股东资格后，再凭生效判决书要求公司及名义股东办理工商变更登记；或者在同一诉讼中一并提出确认资格及请求协助变更登记的诉求。

【引用法条】

《民法典》第五百零九条

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

《民法典》第五百七十七条

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

实际出资人未履行出资义务由谁承担责任？

在涉及“实际出资人”（通常指隐名股东或股权代持关系中的委托人）未履行出资义务的情形下，责任承担主体需根据对外效力与对内效力两个维度进行区分：

1. 对外责任（对公司及债权人）：

根据商事外观主义原则，公司登记机关登记的股东（即名义股东）被视为公司的合法股东当出现出资瑕疵时，公司、其他股东以及公司债权人有权直接要求名义股东承担补足出资及相应的赔偿责任。名义股东不得以“自己仅为代持人、实际出资人才是真正股东”为由对抗善意第三人或公司的出资请求。名义股东在向公司或债权人承担责任后，可依据代持协议向实际出资人追偿。

2. 对内责任（实际出资人与名义股东之间）：

在实际出资人与名义股东之间的合同关系中，若双方签订了有效的股权代持协议，且约定由实际出资人履行出资义务，那么实际出资人未履行出资义务构成违约。实际出资人应向名义股东承担违约责任，赔偿名义股东因此遭受的损失（包括名义股东被迫向公司补缴的出资款及产生的利息、诉讼费等）。

3. 特殊情形下的连带责任：

如果公司债权人能够证明实际出资人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，或者在特定司法解释适用的情形下，法院可能根据实际情况判定实际出资人在其未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，但这通常不影响名义股东首先对外承担责任的法定地位。

综上，对外由名义股东承担首要责任，对内由实际出资人依据合同承担最终责任。

【引用法条】

《公司法》第四十九条

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

《公司法》第八十六条

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条

公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

面对名义股东拒绝配合显名的情况，实际出资人应果断采取法律手段，以名义股东为主要被告提起诉讼。建议在起诉前充分收集《股权代持协议》、出资凭证、参与公司经营管理的证据以及与其他股东沟通的记录，以确保在诉讼中能够证明代持关系的真实性及满足“其他股东半数以上同意”的法定显名条件。鉴于此类案件涉及公司法与合同法的交叉适用，案情细节对判决结果影响重大，建议在专业律师指导下进行诉讼策略布局。